CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

por Alejandra González el 16 de noviembre de 2020

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Actualizado el: 09/11/2020

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En este artículo te platicamos en qué casos puedes utilizar un contrato de compraventa de acciones. Como sabes, en el curso de la vida de una empresa es común que debido a su crecimiento económico y comercial, más personas estén interesadas en formar parte de ésta como accionistas, y aportar sus conocimientos, recursos y capacidades profesionales para su crecimiento, recibiendo a cambio dividendos como accionistas.

También se da el caso de que alguno de los accionistas ya existentes dentro de una empresa, deseé venderle a otro de los accionistas o a un tercero parte de o todas las acciones que detenta dentro de la empresa.

Si te encuentras en cualquiera de los dos supuestos, te recomendamos leer este artículo para conocer el contrato de compraventa de acciones, que es el documento que necesitas para amparar las operaciones que describimos anteriormente.

En este artículo te platicamos qué debe incluir tu Contrato de Compraventa de Acciones para que sea válido y para que te asegures de que tu empresa y accionistas estén protegidos. También te dejamos un machote elaborado por nuestro equipo legal para que lo utilices en tus operaciones.

¿Qué es un Contrato de Compraventa de Acciones?

Un contrato de compraventa de acciones es aquél por el cual una persona, ya sea física o moral, que es accionista de una compañía, por ser propietario de determinado número de acciones, le vende a otra persona, física o moral, todas o parte de sus acciones. El comprador puede ser un tercero ajeno a la compañía, o un accionista previo.

 

Esto tiene dos posibles consecuencias: el vendedor deja de ser accionista de la compañía, en caso de que venda todas sus acciones, o sigue siendo accionista, pero con un porcentaje mejor dentro del capital social.

De cualquier manera, también puede ser que haya uno o más accionistas nuevos, si las acciones se vendieron a un tercero, o el mismo número de accionistas; pero uno o varios de ellos con un porcentaje mayor del capital social, en la proporción en la que compraron.

Elementos del Contrato de Compraventa de Acciones

 

Es muy importante que sepas que, en la mayoría de los estatutos sociales de las empresas, se establece que para que un contrato de compraventa de acciones se perfeccione, este debe ser aprobado por la mayoría de los accionistas en asamblea general extraordinaria. Por lo mismo, una vez que celebres este contrato, deberá ser aprobado en asamblea por los accionistas anteriores para que surta efecto.

Una vez que se apruebe en asamblea tu contrato de compraventa de acciones, deberán hacerse las inscripciones pertinentes para asentar dicha transmisión de títulos en los libros corporativos que correspondan, emitirse títulos accionarios para todos aquellos nuevos socios o socios anteriores, cuyo porcentaje dentro del capital social cambió. También tendrán que cancelarse los títulos accionarios en caso de que algún accionista anterior deje de serlo en virtud de este contrato.

Te recomendamos poner especial énfasis en tu contrato en la estructura accionaria del capital social; es importante que en el contrato de inversión se asienten claramente los porcentajes de acciones que en adelante tendrán los nuevos accionistas dentro de la sociedad, para efectos del pago de dividendos y utilidades al finalizar el año fiscal.

Declaraciones

En esta sección, las partes indican a las figuras legales que le representan, así como sus datos personales o institucionales, o si comparecen por su propio derecho. Si es el representante legal el que comparece a firmar el contrato, debe especificarse el número de Escritura Pública en la que se le otorgaron los poderes para obligarse.

Cláusulas

  • Forma de pago de las aportaciones de los accionistas.
  • Derecho de preferencia:Los accionistas anteriores, por regla general, tienen un derecho de preferencia sobre los terceros interesados, para comprar las acciones que se pongan en venta. Si estos renuncian a su derecho por no querer utilizarlo, entonces podrán venderse a terceros las acciones.
  • Garantía de pago del importe de las acciones.
  • Obligación de emitir títulos accionarios y asientos en libros corporativos.
  • Precio por acción, estableciendo cuál fue el sistema de valuación de las acciones.
  • Obligación de formalizar la compraventa por medio de la aprobación en asamblea general extraordinaria de accionistas.

Firmas y Anexos

Deberán firmar tanto los accionistas originales de la sociedad, como los nuevos accionistas, en caso de que los haya. 

Te recomendamos anexar a tu contrato los asientos que la empresa haga en sus libros corporativos, en los cuales se refleje el cambio en la estructura accionaria de la empresa. Asimismo, el acta de la asamblea en la que se aprobó el contrato de compraventa de acciones, y copia de los títulos accionarios con los datos de identificación de los nuevos accionistas o de los nuevos porcentajes de acciones.

Formato de Contrato de Compraventa de Acciones

Aquí te dejamos un formato de Contrato de Compraventa de Acciones listo para ser utilizado. Únicamente hace falta completar la información particular para tu caso específico.

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